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实际出资与享有股份比例不一致时注册资本的问题

时间:2013-01-05 17:44 来源:未知 作者:xxy
【问】公司原来注册资本100万,净资产150万,新股东增资100万,因公司发展前景良好,协商确定给新股东20%的股份,增资之后的公司注册资本应该是多少?

  【解答】如果所述“协商确定给新股东20%股份”的含义是不用公司净资产中除实收资本以外的项目转增实收资本(下称“以盈余转增”)的情况下,新股东投入资金中计入实收资本的数额占增资后全部资本的20%,那么增资后公司的实收资本应该是125万元(100÷80%),新股东投入资金的其余部分75万元(100-25)属于资本溢价,记入资本公积。

  如果“协商确定给新股东20%股份”的含义是公司要同时将原净资产转增资本,然后确定新股东的股权比例为增资后实收资本的20%,那么企业先要按规定做盈余分配(注意:按规定这种情况下应代扣代缴个人所得税等)之后,重新计算实收资本可以达到的数额。假定可以以盈余转增30万元,那么新股东投入资金中计入实收资本的部分应该是32.5万元(130÷80%×20%),而其余67.5万元(100-32.5)计入资本公积。

  还有一种情况是,将新股东投入的资金全部或者超过多于25万元(如50万元全额)计入实收资本,那么虽然名义上新股东的股权比例超过20%,但按协议约定,新股东只能按增资后公司股权的20%分配红利。按照《中华人民共和国公司法》规定,股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。所以这种情况也是法律允许的,不过还是按前两种方式处理更方便后续管理。

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